Germany
Entsprechenserklärung 2005 (DE)
Entsprechenserklärung der Kontron AG zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Kontron AG erklären hiermit gemäß § 161 AktG,
- dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 2. Juni 2005 - bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 20. Juli 2005 mit Berichtigung vom 21. Juli 2005 - grundsätzlich entsprochen wird. Nicht angewandt werden die folgenden Empfehlungen:
1. Die Gesellschaft hat derzeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats keinen Selbstbehalt bezüglich der D&O-Versicherung vereinbart. (Kodex Ziffer 3.8 Satz 3)
Während die Gesellschaft mit den Mitgliedern des Vorstands auf individualvertraglicher Grundlage einen angemessenen Selbstbehalt vereinbart hat, wird eine entsprechende Vereinbarung mit den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeit nicht getroffen.
Vorstand und Aufsichtsrat der Kontron AG sind der Auffassung, dass die Vereinbarung eines Selbstbehalts für den Aufsichtsrat auf Basis des niedrigen Vergütungsschemas bei der Kontron AG zur Zeit nicht sinnvoll ist.
2. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder umfasst bei den Mitgliedern des Vorstands zwar fixe und kurzfristige variable Bestandteile, nicht aber variable Bestandteile mit langfristiger Anreizwirkung. (Kodex Ziffer. 4.2.3, Absatz 1, Satz 2).
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Mitglieder des Vorstand der Kontron AG keine variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung benötigen, da sie bereits in beachtlicher Höhe an der Kontron AG als Aktionäre oder Optionsinhaber beteiligt sind. Auf diese Weise ist eine Orientierung am langfristigen Erfolg der Kontron AG gewährleistet. Die Anreizwirkung ist zudem an den Gesamterfolg der Kontron-Gruppe und nicht lediglich an einzelne vergütungsrelevante Erfolgsparameter gebunden. Als Mitaktionäre ist der Interessengleichlauf zwischen der Geschäftsführung und den übrigen Anteilseignern, den Vergütungsbestandteile mit langfristiger Anreizwirkung bewirken sollen, bereits gewährleistet. Einer zusätzlichen Anreizwirkung bedarf es nicht mehr.
3. Bei den Grundzügen des Vergütungssystems für den Vorstand werden keine Angaben zum Wert von Aktienoptionen gemacht. (Kodex Ziffer 4.2.3, Absatz 3, Satz 2)
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die Angabe der begebenen Stückzahl ausreichend ist. Die Angabe des Wertes der Optionen halten Vorstand und Aufsichtsrat für entbehrlich.
4. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenskonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen dann nicht zur Beendigung des Mandats, wenn der Aufsichtsrat einstimmig für die Fortsetzung des Mandats gestimmt hat. (Kodex Ziffer 5.5.3, Satz 2)
Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat der Kontron AG besteht ein hinreichender Schutz der Gesellschaft und der Anteilseigner selbst bei dauerhaften und wesentlichen Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder bereits dann, wenn der Aufsichtsrat hiervon Kenntnis hat, die Aktionäre über entsprechende Interessenkonflikte in der Hauptversammlung aufgeklärt werden und die Fortführung des Mandatsverhältnisses nicht in der Hand des betreffenden Aufsichtsratsmitglieds liegt. Im Gegensatz zu der vom Kodex vorgeschlagenen zwingenden Beendigung des Mandatsverhältnisses gestattet die in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Kontron AG vorgesehene Entscheidungs- und Abwendungskompetenz des Gesamtaufsichtsrats eine flexible, die Folgen eines Rücktritts angemessen berücksichtigende Abwägung der widerstreitenden Interessen.
5. Die Angaben der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt nicht individualisiert. (Kodex Ziffer 5.4.7, Absatz 3)
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass die individuelle Angabe der Bezüge der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats keinen erkennbaren Vorteil verspricht. Es ist jedoch angedacht, eine Individualisierung dann vorzunehmen, wenn die Summe der Bezüge des Gesamtaufsichtsrats die Grenze von insgesamt € 150.000 in einem Geschäftsjahr überschreiten sollte.
- dass den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 21. Mai 2003 - bekannt gemacht im elektronischen Bundesanzeiger am 04. Juli 2003 - seit der letzten Entsprechenserklärung vom Dezember 2004 grundsätzlich entsprochen wurde. Nicht angewandt wurden die Empfehlungen aus den Ziffern 3.8 Satz 3, 4.2.3 Absatz 1 Satz 2, 4.2.3 Absatz 3 Satz 2, 5.5.3 Satz 2 und 5.4.5 Absatz 3.
Eching, im Dezember 2005
Vorstand und Aufsichtsrat der Kontron AG